OGH: Beschlussanfechtung in der GmbH & Co KG erfordert Beteiligung aller Gesellschafter
Mit der Entscheidung OGH 6 Ob 29/24v (13.08.2025) hat der Oberste Gerichtshof eine zentrale Frage des Personengesellschaftsrechts klargestellt:
Bei Klagen auf Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses müssen sämtliche Gesellschafter entweder auf Kläger- oder Beklagtenseite beteiligt sein.
Ausgangspunkt des Verfahrens
Mehrere Kommanditisten einer GmbH & Co KG begehrten die Feststellung, dass in einer Gesellschafterversammlung gefasste Beschlüsse unwirksam seien. Sie klagten – gestützt auf eine gesellschaftsvertragliche Regelung – ausschließlich die Gesellschaft. Die beklagte Partei wandte ein, dass nicht alle Gesellschafter am Verfahren beteiligt seien und daher kein rechtliches Interesse an der Feststellung bestehe.
Entscheidung des OGH – Beschlussanfechtung
- Bei Personengesellschaften müssen Feststellungsklagen aus dem Gesellschaftsverhältnis alle Gesellschafter auf Kläger- oder Beklagtenseite erfassen.
- Die Gesellschafter bilden eine einheitliche Streitpartei, da das Urteil sonst keine Rechtskraft gegenüber nicht beteiligten Gesellschaftern entfalten würde.
- Nur so kann die Friedensfunktion eines Feststellungsurteils gewährleistet und widersprüchliche Entscheidungen vermieden werden.
- Eine gesellschaftsvertragliche Regelung, wonach ausschließlich die Gesellschaft zu klagen ist, kann daran nichts ändern.
- Eine vertragliche Erweiterung der Rechtskraftwirkung auf nicht beteiligte Gesellschafter ist unzulässig.
- Der OGH lehnte zudem eine Übertragung des Beschlussanfechtungsmodells aus dem GmbH- und Aktienrecht auf Personengesellschaften ab – keine Regelungslücke wie bei Kapitalgesellschaften mit anonymen Aktionären.
Fazit
Die Entscheidung stärkt Rechtssicherheit und verhindert divergierende Urteile innerhalb einer Personengesellschaft. Wer Gesellschafterbeschlüsse anfechten will, muss sicherstellen, dass alle Gesellschafter in das Verfahren einbezogen werden.
Verfasst von Dr. Sergej Raits (RA) und Mag. Dominik Heiss (RAA)
